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李孝恭和其弟李瑊分掌通州、开州、巴州、壁州、集州五地，是整个巴蜀腹地最后未下的五地。
当初李孝恭在永安郡兵败之后，孤身一人逃回了巴蜀。
虽然他属于兵败将折，可是荆襄兵败的责任，也不可能完全怪到他的头上。而且李孝恭的兄长李琛在荆南战死，李孝恭又是李氏最杰出的几个子弟，所以李渊也只是对李孝恭小惩一番，免去爵位和大将军衔，很快又任命为通州总管，总领通州、开州、渠州三地，负责征讨开州蛮。
通州三州在巴东三州的西侧，所以李孝恭既是李世民的支援，也是监视。
当初成都兵变，李渊身死之后，李建成第一时间写信给李孝恭，便是命他想办法夺取李世民的兵权。
可惜李世民反的太快，紧接着明军又来了，和唐军鏖战夔州，这使得李孝恭反而不敢动手了，唯恐便宜了明军。
巴州总管李瑊手中有九千人，李孝恭少一些，只有八千。
本来通州也算重镇，兵马众多。可之前为了支援巴东，兵马尽被调走，李孝恭坐拥三州，只剩下这么点人。
十月中旬，黄明辽克复利州，便命令命焦方威率汉中军，向东攻打巴州的李瑊，走米仓道入蜀。
真正的米仓道，是要从南郑出发，走米仓山入蜀。不过从绵谷往东，沿着秦岭和川北山麓之间的小道，蜿蜒而进，也能找到一条通往难江的道路。
这条小道位于低矮的谷地之中，绵长三百余里，崎区难行。
尤其是难江西侧一带，尽是南北走向的河流、山脉，横断交通。为此明军不得不翻山越岭，穿过重重艰险阻碍，才赶到难江县（今四川省南江县）。
三百里的道路，大军行了整整八天。尤其是最后五十里，更是走了三天才走出去。
不过这种艰难是有意义的。
明军突然出现在集州城下（治难江），守军措不及防，直接被明军攻破城池。
对于明军来说，更重要的不仅仅是占领了集州城，而是明军的突袭，打破了李瑊的布置，将李瑊挡在了北面的上两关（今四川省巴中市南江县桥亭镇上两村）。
从汉中南下的米仓道分了三支，西面和中间的两道在上两交汇，然后经难江、化城（今四川省巴州市），在归仁（今四川省平昌县）与东线交汇。
李瑊为了守御集州，便想着主动打出去，因此将兵力布置在上两关，依靠米仓山御敌。
本来这么布置绝对没有问题，可谁能想到，上两关没事，难江城丢了。
米仓险道，南北一线。丢了难江城，上两关就算是困死在米仓山中了。
李瑊大为惊慌，上两关也不要了，立刻率部南下，企图夺回难江城。
可是李瑊在上两关只有六千人，而焦方威的汉中军则是近两万人。焦方威又据险而守，不与对方决战，一心消耗对方，李瑊根本无法取胜。
巴州总管府一共九千人，他手中就有六千，至于三州，每州不过千余人，堪堪守御，根本无力救援。
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